公布第二届董事会第二十二次临时会议决议，花股《三花股份定向增发购买资产暨关联交易报告书（预案）》公告拟以董事会会议前二十日均价即13.5元/股的份注阀件价格向控股股东三花控股集团有限公司非公开发行股份不超过14,945万股，三花控股以其持有的入成浙江三花制冷集团有限公司74%股权、新昌县四通机电有限公司100%股权、空调新昌县三元机械有限公司100%股权、买入三花国际（美国）有限公司100%股权和日本三花贸易株式会社100%股权认购上述股份，评级最终实现三花控股集团有限公司制冷产业相关资产业务的维网整体上市。

　　三花控股的家电有关承诺事项：1、新发行股份锁定36个月；2、花股拟注入资产对应2008年度、份注阀件2009年度、入成2010年度经审计的空调归属于母公司的净利润将分别不低于16,921万元，19,买入015万元，21,评级350万元，若某个会计年度未能达到前述相应指标，维网差额部分将由三花控股在该年度的年度财务报告公告后15日内以现金的形式向三花股份司无偿补足。（细则请参见附录）

　　评论：

　　此次注入后控股股东三花控股集团旗下制冷产业实现整体上市，三花股份空调阀资产竞争力大大增强，注入的四通换向阀占全球市场份额高达50%以上，上市公司原主导产品截止阀也占国内市场份额前2位，自此三花股份在传统空调阀配件领域的地位无人可敌。此次定向增发后续涉及对国际优势企业兰柯公司相关业务生产和技术、研发的并购，三花股份呈现快速发展的势头。

　　拟注入方案资产增值显著，2008年合并备考业绩增长迅速根据《定向增发购买资产暨关联交易报告书》公布方案，净资产5.4亿评预估20亿注入，资产规模膨胀显著。业绩增厚幅度中等，但预测的合并备考下后年度业绩大幅增长（拟注入资产有净利润承诺）。需要关注偿债能力的变化，三花制冷的负债率高达84%，注入后显著拉高资产负债水平。

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　　三花控股集团旗下企业业务涵盖制冷元器件、汽车零部件、房地产以及资本投资四大块。2005年5月24日三花股份IPO招股业务仅涉及制冷元器件中的截止阀、电磁阀（募集资金项目培育了电子膨胀阀）等，招股书同时承诺合适时间注入市场竞争力更强的四通阀等资产。

　　本次发行完成后，三花股份将实现控股股东制冷元器件业务包括海外销售渠道的整体上市，拥有商用及家用空调元器件产品系列，包括：四通换向阀、截止阀、分离器、电子膨胀阀、排水泵、管组件、消音器、贮液器等。

　　此次注入资产还包括国际并购全球四通换向阀的创始人兰柯公司（属于自控跨国集团英维思集团控股旗下）的相关资产，包括全球唯一生产工厂常州兰柯和日本、美国渠道资产。三花上市前与日本不二工机有多年成功合资的经验，生产和管理的国际化融合有良好基础。三花对兰柯的收购始迈产业国际整合的步伐，可视为公司后续快速发展的新起点。

　　三花股份撑起“空调阀配件供应的半边天”www.

　　传统空调阀配件产品主要包括截止阀和四通换向阀。三花股份原有主导产品截止阀上市初即以超过30%的市场占有率居全国第一，此次注入的四通换向阀更占全球市场份额高达50%以上，考虑对四通换向阀全球领先企业兰柯公司的收购，三花股份在传统空调阀配件领域的地位无人可敌。

　　空调阀件的新产品方向有电磁阀、电子膨胀阀。三花股份2年前借助上市募集资金发展了该新产品，获得国内同行的领先优势。此次拟注入资产还包括贮液器、汽液分离器等，空调冷配产品线更齐备，三花股份有希望从“空调阀配件供应的半边天”向“空调冷配产业龙头”进军。在下游空调组装环节集中度日益提高的背景下，配件行业龙头的壮大有助于增强其在产业链内分工合作的谈判能力。

　　国内空调阀配件行业的另一龙头公司盾安精工也拟被其控股股东盾安控股集团注入旗下上市公司 盾安环境(行情 股吧)002011，从公布的审计报告看，拟注入的阀配件业务（盾安禾田、珠海华宇）截至2007年6月30日资产规模略超10亿人民币、收入规模略低于10亿人民币，净利润规模约7000万。盾安精工的阀配件业务规模较注入后的三花股份小（2007年上半年收入规模达13亿），见表4。

　　风险提示：

　　本资产注入方案涉及豁免要约、国际并购等，审批过程可能较长；注资完成后公司的经营风险有业务集中在空调冷配产业、抗风险能力弱和控股股东控股比例过高70.98%。

　　业绩预测及评级。 财经

　　参考《定向增发购买资产暨关联交易报告书》的备考盈利预测，公司07、08年的EPS分别为0.50元、0.97元。

　　考虑到资产注入前后公司对相关业务盈余管理的可能性，安全估值水平按2008年30-35倍计算，安全定价区间29-34元。本次资产注入后制冷相关资产完整，关联交易消除，此外，国际整合开始，公司进入快速发展阶段，给予20%估值溢价，股价区间34-41元。基于当前价位，给予公司评级为“买入”，目标价34元。